Hotărârea nr. 31 privind acordarea unui mandat special reprezentantului Consiliului Local Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea Centrul Agro Transilvania Cluj S.A., în vederea exercitării drepturilor de acţionar în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor
Consiliul Local al municipiului Turda, întrunit în şedinţa extraodinară din data de 18.02.2020;
Luând în dezbatere proiectul de hotărâre privind acordarea unui mandat special reprezentantului Consiliului Local Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea Centrul Agro Transilvania Cluj S.A., în vederea exercitării drepturilor de acţionar în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, elaborat din iniţiativa Primarului municipiului Turda, domnul Matei Cristian Octavian;
Având în vedere convocatorul cu nr. 178/27.01.2020 al Consiliului de Administraţie al societăţii Centrul Agro Transilvania Cluj S.A;
Ţinând cont de raportul de specialitate nr. 2138/29.01.2020 al Serviciului Administraţie Publică Locală;
În temeiul prevederilor:
◦ OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;
◦ art. 129 alin. 2, lit. a şi alin. 129, alin. 3, lit. d din Ordonanţă de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul Administrativ;
◦ art. 111 din Legea privind societăţile comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
◦ Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 204/18.12.2003 privind participarea Consiliului Local Turda la constituirea SC Centrul Agro Transilvania SA Cluj;
◦ Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 144/18.07.2016 privind desemnarea reprezentantului Municipiului Turda in Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Centrul Agro Transilvania Cluj S.A.
În temeiul drepturilor conferite prin art. 131, art. 139 alin. 1, şi art. 196, alin. 1, lit. a, din Ordonanţă de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul Administrativ;
H O T Ă R Ă Ş T E:
Art. 1. Se acordă mandat special domnului Năstase Paul, reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea Centrul Agro Transilvania Cluj S.A, să voteze în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor ce va avea loc la sediul societăţii din comuna Apahida, sat Dezmir, str. Crişeni F.N., judeţul Cluj, la data de 27.02.2020, ora 11.00, respectiv în data de 02.03.2020, ora 11.00, în caz de neîntrunire a cvorumului, punctele prevăzute pe ordinea de zi conform convocatorului cu nr. 178 din data de 27.01.2020, anexă la prezenta hotărâre.
Art. 2. Se acordă mandat special persoanei împuternicite la art. 1 al prezentei hotărâri pentru aprobarea actualizării, conform recomandărilor auditorilor interni ai Consiliului Judeţean Cluj, a Actului constitutiv şi Statutului societăţii Centrul Agro Transilvania Cluj SA, după cum urmează:
„ Art. 1. Articolul 9 din Capitolul V „Personalul societăţii pe acţiuni şi controlul gestiunii” din Actul constitutiv al societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
„Art. 9. Structura organizatorică (organigrama şi stat de funcţii) a societăţii este aprobată de conform prevederilor art. 173 alin. (2) lit. c) din OUG 57/2019 privind Codul administrativ.”
Art. 2. Articolul 1 din Capitolul I „Denumire. Forma juridică. Sediul social” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“Art. 1. Denumirea, forma juridică, sediul social sunt cele prevăzute la art. 1, 2 şi 3 din Actul constitutiv al societăţii respectiv: Centrul Agro Transilvania Cluj SA, societate pe acţiuni – întreprindere publică, administrată potrivit sistemului unitar reglementat de Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi conform prevederilor OUG 109/2011,- cu modificările si completările ulterioare, sediul acesteia fiind situat În România, comuna Apahida, str. Crişeni, FN, judeţul Cluj.”
Art.3. Articolul 9 (2) punctul 6 din Capitolul IV „Autorităţile publice tutelare. Adunarea generală a acţionarilor” din Statutul societăţii se reformulează şi va avea următorul conţinut:
„(2) În calitate de autorităţi publice tutelare ai societăţii pe acţiuni, acţionarii societăţii au următoarele competenţe:
(…)
6. să întocmească lista administratorilor, conform prevederilor art. 32 din OUG 109/2011, cu modificările şi completările ulterioare;”
Art. 4, Articolul 21 Capitolul IV „Autorităţile publice tutelare Adunarea generală a acţinarilor” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
„Art. 21(1) De regulă, hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis, votul secret fiind obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie, pentru numirea, revocarea ori demiterea auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.
(2) Acţionarii pot vota în adunarea generală a acţionarilor personal, prin reprezentare, prin corespondenţă sau prin mijloace electronice.. „
Art.5. La articolul 23 (6) din Capitolul V „Administrarea societăţii pe acţiuni” din Statutul societăţii, se actualizează datele PRIVIND CARTEA DE IDENTITATE A domnului Biro Attila Bela, ca urmare a schimbării acesteia şi se modfică calitatea doamnelor Moldovan Marinela şi Cozea Marinela-Corina, din adminsitrator provizoriu în administrator neexecutiv, cu durata mandatului până la data de 16.01.2021.
Art.6. Articolul 24 alineatul lit. j) şi n) -jj) din Capitolul V „Administrarea societăţii pe acţiuni” din Statutul societăţii se reformulează şi va avea următorul conţinut:
„Art. 24. Consiliul de Administraţie este subordonat adunării generale a acţionarilor, principalele sale atribuţii fiind:
(…)
j) Deciderea asupra completării sau revizuirii componentei de management a planului de administrare, dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de aşteptări şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari;
(…)
n) Elaborarea, în termen de maxim 30 de zile de la data numirii sale, a unei e propunerii pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari. Componenta de administrare se completează cu componenta managerială elaborată de directori conform prevederilor art. 36 alin. (1) din OUG 109/201l-cu modificările şi completările ulterioare;
o) analizarea şi aprobarea planului de administrare;
p) convocarea adunării generale a acţionarilor, în termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, în vederea negocierii şi aprobării de către adunarea generală a acţionarilor a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare;
q) adoptarea, în termen de 90 de zile de la data numirii, unui cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a societăţii – întreprindere publică, pe întreaga durată a mandatului acestora;
r) publicarea pe pagina de internet a societăţii, a următoarehor documente şi informaţii:
– hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
– lista administratorilor şi directorilor, CV-urile acestora, pe întreaga durată a mandatului acestora, precum şi nivelul remuneraţiei acestora (art. 35 (10) şi art. 51 (1) lit, e) din OUG 109/2011);
– anunţul privind selecţia directorilor (art. 35 (6) din OUG 109/2011);
– convocatorul şi materialele ce urmează a fi prezentate adunării generale a acţionarilor (art. 41 din OUG 109/2011);
– situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
– raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
– raportul de audit anual;
– rapoartele Consiliului de Administraţie;
– politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor (art. 39 (3) din OUG 109/2011);
– raportul anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, în cursul anului financiar (art 51 (1) lit. g) din OUG 109/2011);
– Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia (art. 51 (1) lit. h) din OUG 109/2011);
– situaţiile financiare anuale şi raportările contabile semestriale, rapoartele Consiliului de Administraţie şi raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a societăţii pe o perioadă de cel puţin 3 ani.
s) informarea acţionarilor, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de societatea -întreprindere publică cu:
1. administratorii ori directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia, respectiv cu
2. soţul sau soţia, rudele ori afinii, până la gradul IV inclusiv, ai persoanelor prevăzute la punctul 1 din prezentul articol,
prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile esenţiale şi semnificative în legătură cu acele tranzacţii.
i) informarea acţionarilor, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de societate cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro.
u) convocarea adunăriii generale a acţionarilor pentru aprobarea oricărei tranzacţii dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii încheiate, o valoare mai mare de 10% din cifra de afaceri a societăţii – întreprindere publică sau, mai mare de 10% din cifra de afaceri a societăţii — întreprindere, publică, potrivit ultimelor situaţii financiare auditate, cu administratorii ori cu directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii — întreprindere publică sau cu o societate controlată de aceştia;
p) analizarea şi aprobarea oricărei tranzacţii din categoria celor prevăzute la punctele s), t) şi u) ale prezentului articol, dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii, o valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacţiei, Consiliul de Administraţie poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacţia este corectă în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.
w) întocmirea rapoartelor semestriale şi anuale în care se vor menţiona, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condiţiile prevăzute la pct. t), precizându-se următoarele elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanţele reciproce, garanţiile consfinţite, termenele şi modalităţile de plată, precum şi alte elemente esenţiale, şi semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societăţii;
x) întocmirea şi prezentarea în fiecare semestru, în cadrul adunării generale a acţionarilor, a unui raport asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societăţii;
y) elaborarea unui raport anual privind activitatea societăţii, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a societăţii; (art. 56 din OUG 109/2011).
z) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire şi de insolvenţă cu modificările şi completările ulterioare,
aa) verificarea funcţionării sistemului de control intern/managerial, implementarea politicilor contabile şi realizarea planificării financiare;
bb) aprobarea, potrivit competenţelor stabilite de lege, a investiţiilor ce urmează a fi realizate de societate cu respectarea normelor legale în vigoare;
cc) propunerea spre aprobarea adunării generale ordinare a acţionarilor bugetului de venituri şi cheltuieli şi a situaţiilor financiare anuale ale societăţii pe acţiuni;
dd) propunerea înstrăinării, vânzării bunurilor proprietate a sa sau date în administrarea societăţii, în condiţiile stabilite de legislaţia în vigoare;
ee) răspunderea privind administrarea legală şi eficientă a întregului patrimoniu;
ff) aprobarea organigramei şi statului de funcţii, corespunzător necesităţilor activităţii societăţii şi o transmite spre aprobare autorităţii publice tutelare – Consiliul Judeţean Cluj;
gg) analizarea bilanţului contabil anual şi supunerea aprobării şi publicării acestuia, potrivii prevederilor legale;
hh) aprobarea măsurilor privind respectarea dispoziţiilor legale în domeniul protecţiei mediului înconjurător;
ii) aprobarea scoaterii din funcţiune, valorificării şi casării mijloacelor fixe, cu respectarea reglementărilor în vigoare;
jj) aprobarea şi luarea altor măsuri, cu excepţia celor date, potrivii legii, în competenţa altor organe.,,
Art. 7. Articolul 30 din Capitolul V „Administrarea societăţii pe acţiuni” din Statutul societăţii se completează şi va avea următorul conţinut:
„Art. 30. Conform prevederilor art. 138^1 şi 138^2 din Legea nr. 31/1990, republicată cu modificările şi completările ulterioare, majoritatea membrilor Consiliului de Administraţie va fi formată din administratori neexecutivi şi independenţi.,,
Art. 8. Articolul 36 (5) din Capitolul VI „Directorii” din Statutul societăţii se modifică – prin refomularea alineatului (2) al acestui articol, eliminarea alineatului (4) şi renumerotarea alineatului (5) ca fiind noul alineat (4) şi va avea următorul conţinut:
„Art 36, (1) Consiliul de Administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.
(2) Directorii generali şi directorii societăţii nu pot fi membri în Consiliul de admimitraţie.
(3) Directorii sunt numiţi de către consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare şi remunerare, în urma unei proceduri de selecţie pentru poziţia respectivă, desfăşurată după numirea membrilor consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile art. 29 din OUG 109/2011 cu modificările şi completările ulterioare şi cu prevederile art. 35 alin, (4) – (8) din acelaşi act normativ.
(4) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii, a contractelor de mandat încheiate cu Consiliul de Administraţie, a dispoziţiilor Consiliului de Administraţie şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, Consiliului de Administraţie şi adunării generale a acţionarilor.
Art. 9, Articolul 42 din Capitolul VII „Auditul statutar” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut.
„Art. 42 Profitul contabil rămas după deducerea impozitului pe profit se repartizează, potrivii prevederilor legale în vigoare „
Art. 10. Articolul 43 Capitolul VII „Auditul statutar” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
„Art. 43 Societatea ţine registrele prevăzute de lege, prevăzute la art. din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,.„
Art. 11. Articolul 45 din Capitolul VII „Auditul statutar” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“Art. 45. Dispoziţii finale.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţi – întreprinderi publice.”
Art. 12. Peste tot unde în textul Actului constitutiv şi al Statutului societăţii apare, după un act normativ, sintagma “actualizată”, această sintagmă se înlocuieşte cu sintagma ”cu modificările şi completările ulterioare”.
Art. 2. Prezenta hotărâre se comunică prin intermediul secretarului general al municipiului Turda, în termenul prevăzut de lege, Primarului municipiului Turda, Instituției Prefectului Județului Cluj, precum și reprezentantului Consiliului Local Turda în A.G.A. la societatea Centrul Agro Transilvania Cluj S.A., societăţii Centrul Agro Transilvania Cluj S.A în vederea ducerii la îndeplinire și se aduce la cunoștința publică prin afișare la sediul Consiliului Local Turda și postare pe pagina de internet www.primariaturda.ro.
PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ,
Anca Doru Paul Ioan
CONTRASEMNEAZĂ
SECRETARUL general al municipiului TURDA,
Jr. Paula Letitia Mic
VOTURI:
pentru 17
împotrivă –
abţineri –
Numărul total al consilierilor în funcţie este 21.
Numărul consilierilor participanţi la vot este 17.