Hotărârea nr. 116 privind acordarea unui mandat special reprezentantului Consiliului Local Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Centrul Agro Transilvania Cluj S.A., în vederea exercitării drepturilor de acţionar în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor
Consiliul Local al municipiului Turda, întrunit în şedinţa de îndată din data de 17.05.2018;
Luând în dezbatere proiectul de hotărâre privind acordarea unui mandat special reprezentantului Consiliului Local Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Centrul Agro Transilvania Cluj S.A., în vederea exercitării drepturilor de acţionar în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, elaborat din iniţiativa Primarului municipiului Turda, domnul Matei Cristian Octavian;
Având în vedere convocatorul Consiliului de Administraţie al S.C. Centrul Agro Transilvania Cluj S.A, cu nr. 1275/27.04.2018;
Ţinând cont de raportul de specialitate al Serviciului Administraţie Publică Locală;
În temeiul prevederilor:
OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;
art. 36 alin. 3, lit. c din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
art. 111 din Legea privind societăţile comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 204/18.12.2003 privind participarea Consiliului Local Turda la constituirea SC Centrul Agro Transilvania SA Cluj;
Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 144/18.07.2016 privind desemnarea reprezentantului Municipiului Turda in Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Centrul Agro Transilvania Cluj S.A.
În temeiul drepturilor conferite prin art. 115, alin. 1, lit.c din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
H O T Ă R Ă Ş T E:
Art. 1. Se acordă mandat special domnului Năstase Paul, reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la Societatea Centrul Agro Transilvania Cluj S.A, să voteze în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor ce va avea loc la sediul societăţii din comuna Apahida, sat Dezmir, str. Crişeni F.N., judeţul Cluj, la data de 29.05.2018, ora 11.00, respectiv în data de 30.05.2018, ora 11.00, în caz de neîntrunire a cvorumului, punctele prevăzute pe ordinea de zi conform convocatorului cu nr. 1275 din data de 27.04.2018, anexă la prezenta hotărâre.
Art. 2. Se acordă mandat special persoanei împuternicite la art. 1, în calitate de reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Centrul Agro Transilvania Cluj S.A, pentru aprobarea actualizării, conform prevederilor OUG nr. 109/2011, actualizată, a Actului constitutiv şi Statutului Societăţii Centrul Agro Transilvania Cluj SA, după cum urmează:
„ Art. 1. Articolul 2 din Capitolul I „Denumire. Formă juridică. Sediu social” din Actul constitutiv al societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
„Art. 2 (1) Forma juridică a societăţii – întreprindere publică: societate pe acţiuni, persoană juridică română, administrată potrivit sistemului unitar stipulat de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi conform prevederilor OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, actualizată.
(2) Organizarea şi funcţionarea societăţii – întreprindere publică sunt reglementate de OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, actualizată şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii societăţilor nr. 31/1990, actualizată, de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, actualizată precum şi de dispoziţiile prezentului Act constitutiv şi Statut.”
Art. 2. Articolul 9 din Capitolul V „Personalul societăţii comerciale pe acţiuni şi controlul gestiunii” din Actul constitutiv al societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“ Art. 9. Structura organizatorică (organigrama şi stat de funcţii) a societăţii este aprobată de Consiliul de Administraţie al acesteia şi de autoritatea publică tutelară – Consiliul Judeţean Cluj – , conform prevederilor art. 91(2) lit.c) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, actualizată.”
Art.3. Articolul 10 din Capitolul V „Personalul societăţii comerciale pe acţiuni şi controlul gestiunii” din Actul constitutiv al societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
„ Art. 10. (1) Situaţiile financiare ale societăţii sunt supuse auditului statutar, serviciile auditorului statutar fiind contractate de către societate conform legislaţiei în vigoare privind achiziţiile publice.
(2) Auditul statutar va fi exercitat în condiţiile prevăzute de Legea nr. 62/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative. „
Art.4. Articolul 11 alineatul (2) din Capitolul V „Personalul societăţii comerciale pe acţiuni şi controlul gestiunii” din Actul constitutiv al societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
„Art. 11 (2) Durata contractului dintre societate şi auditorul financiar menţionat la alineatul (1) al prezentului articol, este de pe o perioadă de 3 (trei) ani, respectiv până la data de 31.01.2021. „
Art.5. Articolul 1 din Capitolul I „Denumirea. Forma juridică. Sediul social” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
„ Art. 1. Denumirea, forma juridică, sediul social sunt cele prevăzute la art. 1, 2 şi 3 din contractul de societate, respectiv: Centrul Agro Transilvania Cluj SA, societate pe acțiuni – întreprindere publică, administrată potrivit sistemului unitar reglementat de Legea nr. 31/1990 a societăților, republicată și actualizată și conform prervederilor OUG 109/2011, actualizată, sediul acesteia fiind situat în România, comuna Apahida, str. Crișeni, FN, județul Cluj. „
Art.6. Articolul 2 alineatul (1) din Capitolul II „Obiectul de activitate” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
„ Art. 2. (1) Obiectul de activitate al societăţii, codificat conform codului CAEN Rev. 2, este cel prevăzut la art. 4 din contract, respectiv: 4611 – Intermedieri în comerţul cu materii prime agricole, animale vii, materii prime textile şi semifabricate.„
Art.7. Articolul 4 din Capitolul III „Capitalul social. Acțiuni” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
„ Art. 4. Modificarea capitalului social.
Capitalul social al societăţii poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, cu respectarea prevederilor art. 207 – 220^1 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.„
Art.8. Articolul 5 alineatul (3) din Capitolul III „Capitalul social. Acțiuni” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
„ Art. 5 (3) În cazul trecerii acțiunilor în proprietatea altor persoane, noii deținători ai acțiunilor preiau atât drepturile, cât și obligațiile corelative ale acestor acțiuni. „
Art.9. Articolul 5 alineatul (3) din Capitolul III „Capitalul social. Acțiuni” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
„Art. 6. Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând acţionarilor societăţii pe acţiuni, în proporţie cu numărul acţiunilor pe care le posedă şi cu obligaţia ca aceştia să-şi exercite dreptul lor de preferinţă în termen de 30 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a a hotărârii de majorare a capitalului social de către adunarea generală. „
Art. 10. Articolul 7 din Capitolul III „Capitalul social. Acțiuni” din Statutul societăţii se completează cu două noi alineate, respectiv alineatele (3) și (4), cu următorul conţinut:
„ Art. 7 (3) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.
(4) Subscriitorii şi cesionării ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor. „
Art. 11. Articolul 8 din Capitolul III „Capitalul social. Acțiuni” din Statutul societăţii se completează cu un alineat nou, respectiv alineatul (3), cu următorul conţinut:
“ Art. 8. (3) Prevederile art 102-109 din Legea nr. 31/1990 a societăților, actualizată, se aplică în mod corespunzător. “
Art.12. Articolul 9 alineatele (2) și (4) din Capitolul IV „Autorități publice tutelare. Adunarea generală a acționarilor” din Statutul societăţii se modifică şi vor avea următorul conţinut:
“ Art. 9 (2) În calitate de autorităţi publice tutelare ai societăţii pe acţiuni, acţionarii societăţii au următoarele competenţe:
1. să numească reprezentanţii lor în adunarea generală a acţionarilor şi să aprobe mandatul acestora;
2. să propună, în numele unităţii administrativ-teritoriale acţionare, candidaţi pentru funcţiile de membri ai Consiliului de Administraţie, cu respectarea condiţiilor de calificare şi experienţă profesională şi selecţie prevăzute în prezentul Statut şi în O.U.G. nr. 109/2011;
3. să monitorizeze şi să evalueze periodic, prin reprezentanţii lor în adunarea generală a acţionarilor, performanţa Consiliului de Administraţie, pentru a se asigura, în numele unităţii administrativ – teritoriale acţionare, că sunt respectate principiile de eficienţă economică şi profitabilitate în funcţionarea societăţii;
4. să asigure transparenţa politicii de acţionariat a statului în cadrul societăţii faţă de care exercită competenţele de autoritate publică tutelară;
5. să mandateze reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor să negocieze şi să aprobe indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari pentru consiliul de administraţie;
6. întocmeşte lista administratorilor, comform prevederilor art. 32 din OUG 109/2011, actualizată;
7. alte atribuţii prevăzute de lege.
(3) (…)
(4) Competenţa luării deciziilor de administrare şi a deciziilor de conducere a societăţii şi răspunderea, în condiţiile legii şi a prezentului Statut, pentru efectele acestora revine Consiliului de Administraţie şi directorilor. “
Art.13. Articolul 12 alineatul (1) din Capitolul IV „Autorități publice tutelare. Adunarea generală a acționarilor” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“Art. 12. (1) La cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social subscris şi vărsat, Consiliul de Administraţie convoacă o adunare generală a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea membrilor Consiliului de Administraţie, prin aplicarea metodei votului cumulativ. Cererea poate fi formulată cel mult o dată într-un exerciţiu financiar. “
Art.14. Articolul 16 din Capitolul IV „Autorități publice tutelare. Adunarea generală a acționarilor” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“ Art. 16. Principalele atribuţii ale Adunării Generale Ordinare sunt atât cele expres prevăzute la art. 111 alin. (2) lit. a) – f) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cât şi:
– negociază şi aprobă indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare, conform prevederilor art. 30 (3) – (5) din OUG 109/2011, actualizată;
evaluează anual activitatea administratorilor, conform prevederilor art. 30 (7) din OUG 109/2011.
Art.15. (1) Articolul 23 alineatele (1), (2), (3), (4), (6), (8) din Capitolul V „Adminsitrarea societății pe acțiuni” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“Art. 23. (1) Societatea este administrată de un Consiliu de Administraţie format din 7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în îmbunătăţirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus.
(2) Cel puţin doi dintre membrii Consiliului de Administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani.
(3) Nu pot fi selectaţi mai mult de un (1) membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţilor publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice.
(4) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României.
(5) (…)
(6) Consiliul de Administraţie va avea următoarea componenţă:
LUCA EMIL, Preşedintele Consiliului de administraţie, cetăţean român, născut în ………….., judeţ ………….., la data de ………………, domiciliat în……………………,Str………………., nr…….., bl……., sc……, et……, ap. ……, judeţ………….., identificat cu …….., seria ……. nr. …………, eliberat de ……………., la data de ………………., CNP …………….. – durata mandatului de 4 ani, respectiv până la data de 16.11.2021;
BIRÓ ATTILA-BÉLA, membru al Consiliului de administraţie, cetăţean român, născut în ………….., judeţ ………….., la data de ………………, domiciliat în……………………,Str………………., nr…….., bl……., sc……, et……, ap. ……, judeţ………….., identificat cu …….., seria ……. nr. …………, eliberat de ……………., la data de ………………., CNP …………….. – durata mandatului de 4 ani, respectiv până la data de 16.11.2021;
FORNA MARIA, membru al Consiliului de administraţie, cetăţean român, născut în ………….., judeţ ………….., la data de ………………, domiciliat în……………………,Str………………., nr…….., bl……., sc……, et……, ap. ……, judeţ………….., identificat cu …….., seria ……. nr. …………, eliberat de ……………., la data de ………………., CNP …………….. – durata mandatului de 4 ani, respectiv până la data de 16.11.2021;
MARIAN ADRIAN-CĂLIN, membru al Consiliului de administraţie, cetăţean român, născut în ………….., judeţ ………….., la data de ………………, domiciliat în……………………,Str………………., nr…….., bl……., sc……, et……, ap. ……, judeţ………….., identificat cu …….., seria ……. nr. …………, eliberat de ……………., la data de ………………., CNP …………….. – durata mandatului de 4 ani, respectiv până la data de 16.11.2021;
MOLDOVAN MARINELA, membru al Consiliului de administraţie, cetăţean român, născut în ………….., judeţ ………….., la data de ………………, domiciliat în……………………,Str………………., nr…….., bl……., sc……, et……, ap. ……, judeţ………….., identificat cu …….., seria ……. nr. …………, eliberat de ……………., la data de ………………., CNP …………….. – durata mandatului de 4 ani, respectiv până la data de 16.11.2021;
MUREŞAN GENEL, membru al Consiliului de administraţie, cetăţean român, născut în ………….., judeţ ………….., la data de ………………, domiciliat în……………………,Str………………., nr…….., bl……., sc……, et……, ap. ……, judeţ………….., identificat cu …….., seria ……. nr. …………, eliberat de ……………., la data de ………………., CNP …………….. – durata mandatului de 4 ani, respectiv până la data de 16.11.2021;
COZEA MARINELA-CORINA, administrator provizoriu, cetăţean român, născută în…..……….., judeţ ………….., la data de ………………., domiciliată în …………………, str. ……………….., nr. ……, judeţ ……………., identificată cu ………, seria ……… nr. ………….., eliberat de ………………………., la data de …………….., CNP ……………………..- durata mandatului până la …………….
(7) (…)
(8) Administratorii sunt desemnaţi de adunarea generală ordinară, la propunerea administratorilor în funcţie sau a acţionarilor. “
(2) Prevederile art. 23 alineatele (5) și (7) rămân nemodificate.
(3) După alineatul (8) al articolului 23 se introduc două noi alineate, respewctiv alinetele (9) și (10), cu următorul conținut:
“ Art. 23. (9) În cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acţionarului propune candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecţii prealabile, conform prevederilor art. 29 din OUG 109/2011, actualizată şi HG nr. 722/2016 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG 109/2011.
(10) Mandatul administratorilor este de 4 ani, putând fi reînnoit, ca urmare a unui proces de evaluare, în cazul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile. “
(4) Urmare a introducerii celor două noi alineate conform celor stipulate la alineatul precedent al prezentului articol, alineatele (9) și (1), așa cum erau ele în Statutul aprobat în anul 2015, rămân nemodificate, devenind, însă, alinetele (11) și (12) ale art. 23.
Art.16. Articolul 24 din Capitolul V „Adminsitrarea societății pe acțiuni” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“ Art. 24. Consiliul de Administraţie este subordonat adunării generale a acţionarilor, principalele sale atribuţii fiind:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii şi asigurarea îndeplinirii acestora;
b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, asigurarea îndeplinirii acestora, precum şi aprobarea planificării financiare;
c) delegarea conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general, conform prevederilor art. 35 din OUG 109/2011, actualizată;
d) numirea, la recomandarea comitetului de nominalizare şi remunerare, în urma unei proceduri de selecţie pentru poziţia respectivă a directorilor societăţii – întreprindere publică
e) revocarea directorilor, conform prevederilor art. 36 alin. (5) – (6) din OUG 109/2011;
f) stabilirea remuneraţiei directorilor, cu încadrarea în limitele stipulate la art. 38 din OUG 109/2011, actualizată;
g) supravegherea activităţii directorilor;
h) organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
i) analizarea şi aprobarea componentei de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, elaborată şi depusă, spre aprobare, în termen de 60 de zile de la numire, de către directori.
j) decide completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de aşteptări şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari;
k) aprobarea componentei de management şi a planului de administrare, în integralitate, în termen de maxim 20 de zile de la data îndeplinirii termenului de 60 de zile stipulate la lit. h) a prezentului articol (art. 36 (3) din OUG 109/2011, actualizată)
l) Declanşarea, procedurii de selecţie a directorilor, în caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de directori, în termen de 30 de zile de la vacantare, această procedură trebuind să fie finalizată în termen de cel mult 150 de zile de la declanşare (art. 644 din OUG 109/2011, actualizată)
m) Evaluarea anuală a activităţii directorilor, această evaluare vizând atât execuţia contractului de mandat, cât şi a componentei de management a planului de administrare, raportul de evaluare fiind publicat pe pagina de internet a autorităţii tutelare, conform celor stipulate la art. 36 (5) din OUG nr. 109/2011, actualizată;
n) în termen de maxim 30 de zile de la data numirii sale, elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari. Componenta de administrare se completează cu componenta managerială elaborată de directori conform prevederilor art. 36 alin. (1) din OUG 109/2011, actualizată;
o) analizează şi aprobă planul de administrare;
p) convoacă adunarea generală a acţionarilor, în termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, în vederea negocierii şi aprobării de către adunarea generală a acţionarilor a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare;
q) adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija preşedinteleui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a societăţii – întreprindere publică, pe întreaga durată a mandatului acestora;
r) publică pe pagina de internet a societăţii, următoarele documente şi informaţii:
• hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
• lista administratorilor şi directorilor, CV-urile acestora, pe întreaga durată a mandatului acestora, precum şi nivelul remuneraţiei acestora (art. 35 (10) şi art. 51 (1) lit. e) din OUG 109/2011);
• anunţul privind selecţia directorilor (art. 35 (6) din OUG 109/2011);
• convocatorul şi materialele ce urmează a fi prezentate adunării generale a acţionarilor (art. 41 din OUG 109/2011);
• situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
• raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
• raportul de audit anual;
• rapoartele Consiliului de Administraţie;
• politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor (art. 39(3) din OUG 109/2011);
• raportul anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, în cursul anului financiar (art. 51(1) lit. g) din OUG 109/2011);
• Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia (art. 51 (1) lit. h) din OUG 109/2011);
• situaţiile financiare anuale şi raportările contabile semestriale, rapoartele Consiliului de Administraţie şi raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a societăţii pe o perioadă de cel puţin 3 ani.
s) informează acţionarii, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de societatea-întreprindere publică cu:
1. administratorii ori directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia, respectiv cu
2. soţul sau soţia, rudele ori afinii, până la gradul IV inclusive, ai persoanelor prevăzute la punctual 1 din prezentul articol,
prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile esenţiale şi semnificative în legătură cu acele tranzacţii.
t) informează acţionarii, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de societate cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro.
u) convoacă adunarea general a acţionarilor pentru aprobarea oricărei tranzacţii dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii încheiate, o valoare mai mare de 10% din cifra de afaceri a societăţii – întreprindere publică sau, mai mare de 10% din cifra de afaceri a societăţii – întreprindere publică, potrivit ultimelor situaţii financiare auditate, cu administratorii ori cu directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii – întreprindere publică sau cu o societate controlată de aceştia;
v) analizează şi aprobă orice tranzacţie din categoria celor prevăzute la punctele s), t) şi u) ale prezentului articol, dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii, o valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacţiei, Consiliul de Administraţie poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacţia este corectă în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.
w) întocmeşte rapoarte semestriale şi anuale în care se vor menţiona, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condiţiile prevăzute la pct. t), precizându-se următoarele elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanţele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată, precum şi alte elemente esenţiale şi semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societăţii;
x) întocmeşte şi prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acţionarilor, un raport asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societăţii;
y) elaborează un raport anual privind activitatea societăţii, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a societăţii; (art. 56 din OUG 109/2011)
z) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire şi de insolvenţă actualizată, cu modificările şi completările ulterioare;
aa) verifică funcţionarea sistemului de control intern/managerial, implementarea politicilor contabile şi realizarea planificării financiare;
bb) aprobă potrivit competenţelor stabilite de lege, investiţiile ce urmează a fi realizate de societate cu respectarea normelor legale în vigoare;
cc) propune spre aprobare adunării generale ordinare a acţionarilor bugetul de venituri şi cheltuieli şi situaţiile financiare anuale ale societăţii pe acţiuni;
dd) propune înstrăinarea, vânzarea bunurilor proprietatea sau date în administrarea societăţii, în condiţiile stabilite de legislaţia în vigoare;
ee) răspunde de administrarea legală şi eficientă a întregului patrimoniu;
ff) aprobă organigrama şi statul de funcţii, corespunzător necesităţilor activităţii societăţii şi o transmite spre aprobare autorităţii publice tutelare – Consiliul Judeţean Cluj -;
gg) analizează bilanţul contabil anual şi îl supune aprobării şi publicării, potrivit prevederilor legale;
hh) aprobă măsurile privind respectarea dispoziţiilor legale în domeniul protecţiei mediului înconjurător;
ii) aprobă scoaterea din funcţiune, valorificarea şi casarea mijloacelor fixe, cu respectarea reglementărilor în vigoare;
aprobă şi alte măsuri, cu excepţia celor date, potrivit legii, în competenţa altor organe “
Art.17. Articolul 25 din Capitolul V „Adminsitrarea societății pe acțiuni” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“Art. 25. Fiecare membru al Consiliului de Administraţie va avea încheiat cu Adunarea Generală a acţionarilor un contract de mandat şi un act adiţional la acesta, care vor cuprinde cele stipulate la art. 29 (11) din OUG 109/2011, actualizată. “
Art.18. Articolul 26 din Capitolul V „Adminsitrarea societății pe acțiuni” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“ Art. 26. (1) În termen de maxim 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.
(2) Componenta de administrare se completează cu componenta managerială, elaborată de directori, conform prevederilor art. 36 din OUG 109/2011, actualizată. Planul de administrare se supune analizei şi aprobării consiliului de administraţie al societăţii-întreprindere publică.
(3) În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, se convoacă adunarea generală a acţionarilor, în vederea negocierii şi aprobării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare.
(4) Negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari fundamentaţi pe baza planului de administrare şi scrisoarea de aşteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorităţii publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată, cu maxim 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părţile implicate.
(5) În cazul eşuării negocierii, membrii consiliului de administraţie sunt revocaţi, fără a fi îndreptăţiţi la plata unor daune interese. În acest caz, rezultatul negocierii trebuie motivate şi publicat pe pagina proprie de internet a societăţii – întreprindere publică.
(6) Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea general a acţionarilor, constituie elemente faţă de care se determină component variabilă a remuneraţiei pentru administratorii şi directorii societăţii. “
Art.19. Articolul 27 alineatele (4) și (5) din Capitolul V „Adminsitrarea societății pe acțiuni” din Statutul societăţii se modifică şi vor avea următorul conţinut:
“ Art. 27. (4) Comitetul de nominalizare şi remunerare are următoarele atribuţii:
1. elaborează şi propune Consiliului de Administraţie procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director şi pentru alte funcţii de conducere;
2. recomandă Consiliului de Administraţie candidaţi pentru funcţiile stipulate la punctul 1 de mai sus;
3. formulează propuneri privind remunerarea directorilor şi a altor funcţii de conducere;
4. elaborează un raport anual privind remuneraţia şi celelalte avantaje oferite administratorilor şi directorilor în cursului anului financiar. Raportul este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale, este pus la dispoziţia acţionarilor pe pagina proprie de internet a societăţii şi cuprinde cel puţin informaţii privind:
I.structura remuneraţiei, cu explicarea ponderii componentei variabile şi componentei fixe;
II. criteriile de performanţă ce fundamentează componenta variabilă a remuneraţiei, raportul dintre performanţa realizată şi remuneraţie;
III. considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebăneşti;
IV. eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;
V. informaţii privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză.
(5) Comitetul de audit asistă Consiliul de Administraţie în îndeplinirea atribuţiilor proprii de supraveghere, analiză şi evaluare al sistemului contabil al societăţii, de aprobare a planificării financiare, a raportărilor şi situaţiilor financiare anuale, al controlului intern şi al administrării riscului şi sprijinind Consiliul de Administraţie în monitorizarea calităţii, credibilităţii şi integrităţii informaţiei financiare furnizate de societate. “
Art.20. Articolul 28 alineatele (1) și (3) din Capitolul V „Adminsitrarea societății pe acțiuni” din Statutul societăţii se modifică şi vor avea următorul conţinut:
“ Art. 28. (1) Consiliului de Administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului.
(2) (…)
(3) Preşedintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. “
Art.21.(1) La articolul 31, din Capitolul V „Adminsitrarea societății pe acțiuni” din Statutul societăţii, după alineatul (4) se introduce un nou alineat (5), actualul alineat (5) devenind alineatul (6).
(2) Noul alineat (5) la cae se face referire în alineatul (1) al prezentului articol, are următorul conținut:
“Art. 31 (5) În caz de paritate de voturi, preşedintele Consiliului de administraţie va avea votul decisiv. “
Art.22. Articolul 32 din Capitolul V „Adminsitrarea societății pe acțiuni” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“ Art. 32. Consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii – întreprindere publică, în conformitate cu prevederile art. 143 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată şi actualizată, puterea de a reprezenta societatea aparţinând directorului general. Consiliul de administraţie păstrează, însă, puterea de reprezentare a societăţii – întreprindere publică, în raporturile cu directorii. “
Art.23. Articolul 34 din Capitolul V „Adminsitrarea societății pe acțiuni” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“ Art. 34. Directorii pot fi convocaţi la orice întrunire a Consiliului de Administraţie, întruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. “
Art.24. Articolul 35 din Capitolul V „Adminsitrarea societății pe acțiuni” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“ Art. 35. Remuneraţia membrilor Consiliul de Administraţie este stabilită de adunarea generală ordinară a acţionarilor, conform prevederilor art. 37 din OUG 109/2011, actualizată. “
Art.25(1). Articolul 36 alineatul (2) din Capitolul VI „Directorii” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“Art. 36(1) (…)
(2) Directorii nu pot fi numiţi dintre administratori, ci numai din afara Consiliului de Administraţie, cu respectarea procedurii de selecţie stipulate la art. 35 alin. (5) – (7) din OUG 109/2011, actualizată. “
(2) După alineatul (2) al art. 36 se introduce două noi alineate, respectiv (3) și (4), actualul alineat (3), devenind alineatul (5).
(3) Noile alineate (3) și (4) menționate la alineatul precedent al prezentului articol, vor avea următorul conținut:
“ Art. 36 (3) Directorii sunt numiţi de către consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare şi remunerare, în urma unei procedure de selecţie pentru poziţia respectivă, desfăşurată după numirea membrilor consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile art. 29 din OUG 109/2011, actualizată şi cu prevederile art. 35 alin. (4) – (8) din acelaşi act normative.
(4) Directorul economic/financiar al societăţii – întreprindere publică, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuţii de conducere de către consiliul de administraţie sau nu, va fi selectat în conformitate cu prevederile art. 35 alin. (4) – (9) din OUG 109/2011, actualizată. “
Art.26 (1). Articolul 37 din Capitolul VI „Directorii” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut:
“ Art. 37. (1) În termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează şi prezintă Consiliului de Administraţie o propunere pentru componenta de management a planului de administrarea, pe durata mandatului în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.
(2) Consiliul de administraţie poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de aşteptări şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.
(3) După aprobarea planului de administrare în integralitate de către consiliul de administraţie, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi, constituie anexă la contractual de mandate încheiat cu directorii
(4) Evaluarea activităţii directorilor se face anual de către Consiliul de administraţie şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a componentei de management.
(5) Directorul general elaborează trimestrial şi prezintă Consiliului de Administraţie un raport în care sunt prezentate informaţii privind execuţia mandatului său, schimbările semnificative în situaţia afacerilor şi în aspectele externe care ar putea afecta performanţa societăţii sau perspectivele sale strategice.
(6) Directorul general, are obligaţia să transmită Ministerului Finanţelor Publice şi, după caz, autorităţii publice tutelare sau acţionarilor care deţin mai mult de 5% din capitalul social, trimestrial şi ori de câte ori i se solicit, fundamentări, analize, situaţii, raportări şi orice alte informaţii referitoare la activitatea societăţii – întreprindere publică în formatul şi la termenele stabilite prin ordine sau circulare ale beneficiarilor. “
Art.27(1). Articolul 38 lit f) din Capitolul VI „Directorii” din Statutul societăţii se modifică şi, totodată, art. 38 se competează cu lit.h), care vor avea următorul conţinut:
“Art. 38. Consiliul de Administraţie deleagă directorilor următoarele atribuţii de conducere:
a) (…)
f) aplicarea componentei de management aprobată de Consiliul de Administraţie;
(…)
h) negociază, în limitele aprobate de Consiliul de administraţie al societăţii, din partea conducerii/angajatorului, contractul colectiv de muncă la nivel de societate. „
Art.28(1). Articolul 39 din Capitolul VI „Directorii” din Statutul societăţii se modifică va avea următorul conţinut:
„ Art. 39. Remuneraţia directorilor este stabilită de Consiliul de Administraţie, conform dispoziţiilor art. 38 din OUG nr. 109/2011, actualizată „
Art.29 (1). Articolul 40 din Capitolul VI „Directorii” din Statutul societăţii se modifică, prin completarea acestuia cu un nou alineat final, respectiv alineatul (4), care va avea următorul conţinut:
„Art. 40 (1) (…)
(4) Auditorii statutari sunt numiţi înainte de încheierea exerciţiului financiar de către adunarea general a acţionarilor, pentru o perioadă de minim 3 ani. „
Art. 30. Peste tot în Actul constitutiv al societății și în Statutul acesteia unde articolele au mai multe alineate, acesatea (alineatele ) se numertotează în ordine crescătoare , începând cu (1).
Art. 3. Se acordă mandat special persoanei împuternicite la art. 1, în calitate de reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Centrul Agro Transilvania Cluj S.A, pentru desemnarea persoanei împuternicite cu formalităţile de semnare a Actului constitutiv şi Statutului societăţii, actualizate.
Art. 4. Prezenta hotărâre se comunică prin intermediul secretarului municipiului, în termenul prevăzut de lege, Primarului municipiului Turda, Instituției Prefectului Județului Cluj, precum și reprezentantului Consiliului Local Turda în A.G.A. la societatea Centrul Agro Transilvania Cluj S.A., societăţii Centrul Agro Transilvania Cluj S.A în vederea ducerii la îndeplinire și se aduce la cunoștința publică prin afișare la sediul Consiliului Local Turda și postare pe pagina de internet www.primariaturda.ro.
PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ,
Pîrlea Daniela
CONTRASEMNEAZĂ
SECRETARUL municipiului TURDA,
Jr. Paula Letitia Mic
VOTURI:
pentru 20
împotrivă –
abţineri –
Numărul total al consilierilor în funcţie este 21.
Numărul consilierilor participanţi la vot este 20.