Hotărârea nr. 260 privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii TETAROM S.A.
Consiliul Local al municipiului Turda, întrunit în şedinţa ordinară în data de 28.11.2019;
Luând în dezbatere proiectul de hotărâre privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii TETAROM S.A., elaborat din iniţiativa Primarului Municipiului Turda, domnul Matei Cristian Octavian;
Având în vedere convocatorul nr. 2955/08.11.2019 al Consiliului de Administraţie al societăţii TETAROM S.A, înregistrat la Consiliul Local al Municipiului Turda sub nr. 732/08.11.2019, precum şi erata înregistrată sub 24452/12.11.2019;
Ţinând cont de raportul de specialitate nr. 24555/13.11.2019 al Serviciului Administraţie Publică Locală, precum şi avizul comisiei de specialitate nr. 2 pentru administraţie publică locală, servicii publice, regii, pieţe, comerţ, agricultură, asocieri, relaţii cu publicul, juridic, ordine publică şi apărare, a Consiliului local al Municipiului Turda;
În temeiul prevederilor:
◦ OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;
◦ art. 129 alin. 2, lit. a şi alin. 129, alin. 3, lit. d din Ordonanţă de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul Administrativ;
◦ art. 113, lit. f din Legea privind societăţile comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
◦ Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 10/31.01.2012 privind aprobarea actului constitutiv actualizat al societăţii TETAROM SA;
◦ art. 35 alin. (2) din Legea privind finanţele publice locale nr. 273/2006, cu modificările şi completările ulterioare;
◦ art. 2, 8 din Legea concurenței nr. 21/1996, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
◦ Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 77/2014 privind procedurile naţionale în domeniul ajutorului de stat, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii concurenţei nr. 21/1996, aprobată prin Legea nr. 20/2015, cu modificările și completările ulterioare;
◦ Ordonanței Guvernului nr. 14/2002 privind constituirea si functionarea parcurilor stiintifice si tehnologice, cu modificările și completările ulterioare;
◦ Legea nr. 186/2013 privind constituirea si functionarea parcurilor industriale, cu modificările și completările ulterioare;
◦ Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 131/24.07.2019 referitoare la aprobarea constituirii Parcului Industrial TETAROM V în condiţiile stabilite prin Acordul de Asociere încheiat între Judeţul Cluj, Comuna Luna şi Municipiul Câmpia Turzii.
◦ Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 145/18.07.2016 privind desemnarea reprezentantului Municipiului Turda in Adunarea Generala a Actionarilor la SC Tetarom SA.
◦ Art. 2 al Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 303/29.11.2016 privind validarea mandatului de consilier local al doamnei Sămărtinean Iuliana-Maria.
În temeiul drepturilor conferite prin art. 131, art. 139 alin. 1, şi art. 196, alin. 1, lit. a, din Ordonanţă de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul Administrativ;
H O T Ă R Ă Ş T E:
Art. 1. Se probă participarea Comunei Luna la capitalul social al societății TETAROM S.A. prin aport în natură.
Art. 2. (1) Se însușește Raportul de evaluare al imobilului- teren în suprafață de 115 ha, situat în Comuna Luna, înscris în C.F. nr. 56634, nr. cadastral 56634, aflat în proprietatea comunei Luna, în administrarea Consiliului Local Luna. Având valoarea de 4.361.630 lei.
(2) Raportul de evaluare menționat la alin. 1 este cuprins în Anexa nr. 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 3 (1) Se aprobă majorarea capitalului social al societăţii TETAROM S.A. cu aportul în natură adus de Comuna Luna în valoare de 4.361.630 lei, constând în terenul identificat la art. 2, în condiţiile renunţării la dreptul de preferinţă al celorlalţi acţionari, cu privire la subscrierea şi vărsarea de aporturi pentru păstrarea cotelor de participare la capitalul social.
(2) Se aprobă renunțarea la dreptul de preferinţă al municipiului Turda în calitate de acţionar al societății TETAROM S.A. raportat la alin. 1.
Art. 4 (1) Se însușește Studiul pentru efectuarea testului investitorului privat prudent, întocmit de către societatea Evaluare și Expertiză Judiciară Olaru și Asociații, cuprins în Anexa nr. 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
(2) Se aprobă majorarea capitalului prin aport în numerar al Județului Cluj la capitalul social al societății TETAROM S. A. cu suma de 58.500.000 lei, în condiţiile renunţării la dreptul de preferinţă al celorlalţi acţionari, cu privire la subscrierea şi vărsarea de aporturi pentru păstrarea cotelor de participare la capitalul social.
(3) Se aprobă transferarea sumei de 58.500.000 lei, reprezentând aportul în numerar la majorarea capitalului social al societății TETAROM S.A., în termen de 3 ani, astfel: 30% din valoarea nominală a acțiunilor se va achita la data subscrierii, 20% din valoarea nominală a acțiunilor se va achita până în luna decembrie 2020, 50% din valoarea nominală a acțiunilor se va achita până în luna decembrie 2021.
(4) Se aprobă renunțarea la dreptul de preferinţă al municipiului Turda în calitate de acţionar al societății TETAROM S.A. raportat la alin. 2.
Art. 5. Se aprobă majorarea numărului de acţiuni, de la 3.805.943 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acţiune, la 10.092.106 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acţiune, prin emiterea unui număr de 6.286.163 acţiuni noi, nominative şi emise în formă dematerializată, care se atribuie astfel: 436.163 acțiuni comunei Luna pentru aportul în natură și 5.850.000 acțiuni Județului Cluj pentru aportul în numerar conform art. 4.Art. 6. Se aprobă noua structură a acţionariatului societăţii TETAROM S.A., ca urmare a emisiunii de noi acţiuni, după cum urmează:
a) Judeţul Cluj, prin Consiliul Judeţean Cluj, 95.100.990 lei, din care 59.429.043 lei aport în numerar, un teren în valoare de 71.357 lei, un teren în valoare de 13.046.670 lei, un teren în valoare de 16.590.900 lei și un teren în valoare de 2.466.098 lei, două terenuri în valoare totală de 3.496.922 lei – reprezentând 9.510.099 acţiuni, respectiv 94,2330 % din capitalul social;
b) Comuna Luna, prin Consiliul local al comunei Luna, 4.361.630 lei, reprezentând 436.163 acțiuni, respectiv 4,3218% din capitalul social.
c) Municipiul Cluj-Napoca, prin Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca, 1.370.900 lei, din care 5900 lei aport în numerar şi un teren în valoare de 1.365.000 lei, reprezentând 137.090 acţiuni, respectiv 1,3584 % din capitalul social;
d) Municipiul Dej, prin Consiliul local al municipiului Dej, 1.400 lei, reprezentând 140 acţiuni, respectiv 0,0014 % din capitalul social;
e) Municipiul Gherla, prin Consiliul local al municipiului Gherla, 78.910 lei, reprezentând 7891 acţiuni, respectiv 0,0782 % din capitalul social;
f) Municipiul Turda, prin Consiliul local al municipiului Turda, 210 lei, reprezentând 21 acţiuni, respectiv 0,0002 % din capitalul social;
g) Municipiul Câmpia Turzii, prin Consiliul local al municipiului Câmpia Turzii, 5.620 lei, reprezentând 562 acţiuni, respectiv 0,0056 % din capitalul social.
h) Oraşul Huedin, prin Consiliul local al oraşului Huedin, 1.400 lei, reprezentând 140 acţiuni, respectiv 0,0014 % din capitalul social;
Art. 7. Se aprobă modificarea şi completarea actului constitutiv şi a statutului societăţii, ca urmare a majorării capitalului social, astfel cum a fost detaliat în cuprinsul articolelor 1-5.
Art. 8. Se acordă mandat special doamnei Sămărtinean Iuliana-Maria, în calitate de reprezentant al municipiului Turda în Adunarea Generală a Acționarilor la TETAROM S.A., pentru a vota modificările și completările actului constitutiv şi a statutului societăţii menționate în cuprinsul art. 2-5 din prezenta hotărâre.
Art. 9. Se mandatează domnul Viorel Găvrea – director general al TETAROM S.A., în vederea întocmirii Actului modificator, a Actului constitutiv şi a statutului actualizat al societăţii, în condiţiile prevederilor prezentei hotărâri şi în vederea derulării măsurilor necesare ducerii la îndeplinire a prezentei hotărâri, incluzând, dar fără a se limita, înregistrarea actului constitutiv şi statutului astfel întocmit la Oficiul Registrului Comerţului, semnătura domnului Viorel Găvrea fiind în acest sens pe deplin opozabilă TETAROM S.A şi acţionarilor acesteia.
Art. 10. Prezenta hotărâre se comunică prin intermediul Secretarului municipiului Turda, în termenul prevăzut de lege, Primarului municipiului Turda, Instituției Prefectului Județului Cluj, precum și reprezentantului Consiliului Local Turda în A.G.A. la societatea Tetarom S.A. societății Tetarom S.A., în vederea ducerii la îndeplinire și se aduce la cunoștința publică prin afișare la sediul Consiliului Local Turda și postare pe pagina de internet www.primariaturda.ro.
PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ,
Csep Leylla
CONTRASEMNEAZĂ
SECRETARUL municipiului TURDA,
Jr. Paula Letitia Mic
VOTURI:
pentru 19
împotrivă –
abţineri –
Numărul total al consilierilor în funcţie este 21.
Numărul consilierilor participanţi la vot este 19.